【摘要】擅自伪造公司股东签名，制作虚假的股权转让协议或虚假的股东会决议而引发的公司纠纷案件，近几年呈现上升趋势。实践中，一些控制公司实际运营的出资人，会选择通过伪造名义股东签名的方式，在未经名义股东同意下将其股权转让给自己。这种伪造签名的股权转让行为是否有效，目前审判实务中也存在不同的观点。本文通过一起股东资格确认纠纷案件，对伪造签名的股权转让协议、伪造签名的股东会决议之效力问题进行简单探讨。

【关键词】伪造签名；股权转让协议；股东会决议

一、问题的提出——从一则股东资格确认纠纷出发

1997年10月8日，甲物业管理有限公司（简称甲公司）设立，其设立股东为乙实业有限责任公司（简称乙公司）及时任乙公司的员工张某，法定代表人为张某。2005年3月28日，通过股东会决议及签订股权转让协议，甲公司的股东由乙公司、张某变更为汤某文、傅某以及屈某，法定代表人由张某变更为汤某文，并向公司登记机关办理变更登记。

2008年2月，甲公司聘请岳某为总经理，负责公司的经营、决策等事宜。2011年10月26日，甲公司形成股东会决议，同意汤某文、傅某将其持有的全部股权转让给岳某，屈某将其持有的全部股权转让给姚某，法定代表人由汤某文变更为岳某，并向公司登记机关办理变更登记。

2020年4月27日，甲公司再次形成股东会决议，岳某将其持有的全部股份转让给姚某，法定代表人亦由岳某变更为姚某，并向公司登记机关办理变更登记。

2020年10月，汤某文向人民法院提起股东资格确认之诉，诉称2011年股权转让所涉的《股权转让协议》《股东会决议》及公司章程系虚假的，岳某、姚某通过伪造签名将股权据为己有，请求确认汤某文具有甲公司的股东资格。

笔者作为甲公司及岳某、姚某的代理人参与了诉讼。经了解，在岳某、姚某接手甲公司（2011年股权变更）前，甲公司的实际控制人为汤某全，即原告汤某文的兄弟。汤某文仅为名义股东，并未参与过甲公司的任何生产经营，亦未履行任何法定代表人的职责。岳某、姚某接手甲公司后，甲公司经营由亏转盈，因此汤某全与汤某文欲收回甲公司的经营权，遂向法院提起股东资格确定之诉。

原告汤某文在诉讼中提出，岳某、姚某未经其同意，伪造原告签名，制作虚假的《股权转让协议》与虚假的《股东会决议》及公司《章程》，将原告股权据为己有。笔者作为代理人向法庭答辩：汤某文系甲公司的名义股东，汤某全系实际控制人。岳某与姚某与汤某全达成了股权转让的合意，并实际行使股东权利、履行股东义务。2011年与2020年两次股权转让、工商变更登记合法有效。并结合答辩意见举示了相关证据。最终法院认为汤某文未能提交证据证明岳某与姚某之间的股权转让存在恶意串通，亦未经过法定程序否认工商变更登记提供的股东会决议、股权转让协议，其主张缺乏依据，故驳回了其全部诉讼请求。汤某文未对一审判决上诉。案件虽然胜诉，笔者对伪造签名转让他人股权之效力引起了关注。

实践中，因股东签名被伪造产生的公司纠纷层出不穷，该类案件通常还会涉及隐名出资、冒名出资等特殊情况，涉及的法律关系众多，审理难度较大。伪造签名的股权转让协议及股东会决议的效力如何？进而延伸出的问题还有经工商部门审查、登记且公示的变更登记行为效力如何？第三人取得股权是否具有正当性？如此种种，均应当予以明确，否则将不利于正常的股权流转机制的发展。

二、股权转让中伪造签名的效力之法律梳理

（一）案由的确定

笔者以“伪造签名”作为关键词，在威科先行法律数据库中检索了近三年“与公司有关的纠纷”这一大案由分类下的案件，共有406件有效案件记录，从主要案由为股权转让纠纷（114件）、公司决议纠纷（95件）、股东资格确认纠纷（74件），除此之外，占比较高的还有损害公司债权人利益责任纠纷（49件）、请求变更公司登记纠纷（11件）、股东知情权纠纷（10件）等，如下图1所示。

 

可见，从立案情况来看，公司纠纷中股东签名被伪造的情况多集中于股权转让纠纷、公司决议纠纷与股东资格确认纠纷中。而在因伪造签名引发的股东资格确认纠纷之中，同样离不开对股权转让协议及股东会决议的效力认定。因此，下文将对伪造签名的股权转让协议及伪造签名的股东会决议二者的效力认定分别展开分析。

（二）伪造签名的股权转让协议效力

伪造签名的股权转让协议效力，目前司法实践并未形成统一的裁判思路，大部分法官虽然认同伪造签名的协议并非原股东真实的意思表示，但对于这种意思表示不真实究竟导致协议不成立、无效抑或是效力待定，各地法院仍存在分歧。笔者在上述检索到的114件股权转让纠纷案例中进行筛选，其中判决“协议不成立”的案件仅有5起（占比6%），可见大部分法院还是在协议成立的基础上判断协议的效力。

《民法典》第143条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”其中，“意思表示真实”是民事法律行为的有效要件之一，伪造签名的股权转让协议并非原股东真实的意思表示，因此，大部分法院均对伪造签名的股权转让协议效力予以否定，多以非股东真实意思表示为由直接认定合同无效。

值得一提的是，部分法院认可在获得原股东追认的前提下股权转让协议的效力，这种“追认”可以表现为明示或者默示：原股东通过书面文件（例如出具《股权转让收据》等）进行确认，或股权转让协议已经实际履行了但原股东并未提出异议，均可以视为原股东认可了该股权转让协议的效力。在该种情形下，即使原股东抗辩股权转让协议上的签名系伪造，亦可以认为该协议是其真实的意思表示，协议已经生效。

以笔者代理的股东资格确认纠纷为例，该案存在“隐名出资”的特殊情形，原告仅为名义股东，司法实践中，实际出资人假冒名义股东签名的股权转让协议适用无权代理规则，经名义股东追认的即有效。审理中，法院查明股东变更登记手续使用了原告的身份证原件，虽原告宣称股权转让未经其同意，但对于提供身份证原件的事实并未否认，原告未对提供身份证原件的事实予以否认，实际上可以视为对于股权转让协议的“追认”。因此法院认为原告未予否认即表示认可，判定原告应当对股权转让的行为后果予以承担。

（三）伪造签名的股东会决议效力

与伪造签名的股权转让协议相比，伪造签名的股东会决议涉及的瑕疵情形往往更加复杂。《民法典》第85条、《公司法》第22条及《公司法司法解释（四）》第5条规定了公司决议的瑕疵情形及救济途径。伪造股东签名的决议，其瑕疵形态最直观的归类是意思表示瑕疵。但在实践中，伪造股东签名往往会与未履行通知程序召开股东会、股东会内容违反章程等其他原因事实牵连发生，进而言之，伪造签名的股东会决议可能会同时存在意思表示瑕疵、程序瑕疵及内容瑕疵三种瑕疵类型。

伪造签名被认定为意思表示瑕疵时，如前文所述，《民法典》第143条规定“意思表示真实”是民事法律行为的有效要件之一，伪造的股东签名并非原股东真实意思表示，法院多以非股东真实意思表示否认股东会决议的效力，如山东省高级人民法院（2016）鲁民终780号判决中认为，“由于9份股东会决议上郁新建的签字并非其本人所签，郁新建不认可该股东会决议内容，因而可以确认该9份股东会决议内容不是郁新建的真实意思表示。故，郁新建请求确认2015年1月9日、2015年7月2日、2015年7月9日的7份股东会决议无效，一审法院予以支持并无不当。”

而当伪造签名的股东会决议被认定为程序瑕疵时，其表现形式通常为表决方式不符合公司章程的规定，这种情形一般不涉及对股东个人权利的损害。根据《民法典》第85条的规定：“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。”及《公司法》第22条第2款：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”该情形下，依照现行法律的规定，股东只能诉请法院撤销协议，并且该撤销权会受到除斥期间的限制。

除了股东会决议自身的效力外，实践中还可能存在股东会决议对股权转让行为效力影响的问题。《公司法》第71条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”从《公司法》第71条来看，有限责任公司的股权转让仅要求需要其他股东过半数的书面同意，并未要求需要股东会决议通过。但第71条也对此进行了但书规定，即“公司章程对股权转让协议另有规定的，从其规定”。因此瑕疵股东会决议并不必然影响股权转让协议的效力，应结合具体案件中公司章程的相关规定进行判断。

三、股权转让中伪造签名对后续受让行为的影响

（一）后续受让人取得股权的效力

在股权被再次转让、存在后续受让人的情况下，后续受让人是否构成善意取得涉案股权，也是因股东签名被伪造产生的公司纠纷中值得关注的一个问题。这个问题也涉及到原股东的真实权利救济与受让人的信赖利益的权衡。普遍来讲，法院均认可虚假登记情形下的股权善意取得。

《民法典》第311条规定，“符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。”在股权转让纠纷中，同样可以以受让人是否满足善意、支付了合理对价等要件，判断受让人取得股权的效力。例如笔者承办的股东资格确认纠纷中，一审法院就以受让人支付了对价，且经工商变更登记程序成为公司的股东，认定受让人属于善意取得，最终驳回了原告的全部诉讼请求。

（二）股权转让无效对登记效力的影响

由于伪造签名违背了原股东的真实意思表示，若原股东事后未予确认，伪造签名的股权转让协议及股东会决议将不产生法律效力，此时若股权再次被转让，将面临着是否支持原股东恢复诉讼登记诉讼请求的问题。

前文已述，在因股东签名被伪造产生的股权转让纠纷中，司法普遍并不排斥善意取得的适用。只要受让人满足善意、合理价款、已进行变更登记等要件便可保有股权，原股东不得主张返还。

四、结语

目前，伪造股东签名的股权转让协议与股东会决议在效力认定问题上，司法实践中尚未形成统一的裁判思路，现行法律也未明确该类瑕疵的效力认定，还需要具体问题具体分析，分情况讨论，不能一刀切。

 

参考文献

[1]江妙龄.伪造签名的股权转让纠纷裁判实证研究[J].证券法苑,2018,25(02):371-400.

[2]吴飞飞.伪造股东签名决议效力之判别——兼论意思表示瑕疵规则与公司决议瑕疵规则的适用对接[J].南大法学,2020(03):1-14.DOI:10.13519/b.cnki.nulr.2020.03.001.

[3]王延川.伪造股东签名的股东会决议效力分析[J].当代法学,2019,33(03):96-106

 

作者：北京大成（成都）律师事务所   罗辑

来源：成都市律师协会公司法专业委员会

此文系作者个人观点，不代表成都市律师协会立场

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